《株式譲渡制限会社》で実態に合った会社組織に！

新会社法では、有限会社を廃止して株式会社制度に一本化します。
株式会社の多くが中小企業である実態から、｢株式譲渡制限会社」を選択することで株式会社でありながら有限会社に準じた組織づくりが可能となる制度が組み込まれています。

株式譲渡制限会社とは、「すべての株式」の譲渡について、「会社の承認」を必要とする旨を定款に定めている株式会社のこと。

《注意》
　
種類株式などで、一部の株式のみ譲渡制限している場合は株式譲渡制限会社には該当しない。

会社の承認とは、原則として取締役会の承認を指しますが取締役会を設置しない場合は、株主総会が承認機関となります。

定款に定める場合は、株主総会の特別決議が必要となります。

株式譲渡制限会社のメリット

◇株式譲渡制限会社を選択すると、取締役会、監査人のいない取締役1人のシンプルでスリムな会社が作れます。

◇取締役の任期は原則として２年、監査役は原則として４年となりますが、株式譲渡制限会社は、定款でそれぞれ１０年まで伸ばすことができます。

◇定款で定めれば、会社が相続や合併等で株式を取得した者に対してその株式を売り渡すように請求できるようになりますので、会社にとって好ましくない者に株式が分散することを防ぐことができ、会社の経営を安定させることができるようになります。

事業承継における新会社法の活用

《事例》　株式譲渡制限会社の経営者であるＡから、Ｂ、Ｃ、Ｄへ株式を相続する場合

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Ｂ（後継者）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　Ａ（経営者）　　株式の相続　→　　Ｃ（非後継者）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Ｄ（非後継者）

　　Ｂ、Ｃ、Ｄが株式を均等に相続した場合、Ｂの経営者の立場が不安定になりやすい

対応１：
Ｃ、Ｄへの相続による株式の移転について、定款に定めることで移転後の株式について売渡請求を行う。

対応２：
相続に先立って、Ｃ、Ｄに相続される株式を議決権制限株式に変えておく。

次回は、定款について